最大受益人是谁？
近日，海程邦达（603836.SH）宣布，将以现金6.86亿元收购顺圆弘通物流有限公司（以下简称顺圆弘通）49%股权，以实现对其100%控股。
不过，2018年海程邦达收购顺圆弘通51%股权时，仅仅花费978.4万元。不到4年时间，同一标的的收购金额增长了近70倍。
这4年里发生了什么？收购标的市场价值为何涨幅惊人？最大受益人又将是谁？
4年后为何高溢价并购？
海程邦达从事进出口相关的供应链物流业务，网络遍及全球200余个港口，有员工超2000人。2021年海程邦达营收为119亿元，归母净利润为4.79亿元，截至10月20日收盘其总市值为37亿元。
收购标的顺圆弘通，则主要从事国际货运代理业务，在美线海运业务上尤为突出。美国贸易数据服务提供商DescartesDatamyne公布的数据显示，今年前8月，顺圆弘通在中国-美国航线NVOCC世界排名中从此前的20名上升至第15名（以货量计）。
金证（上海）资产评估有限公司评估显示，截至2022年5月31日，（顺圆弘通合并报表归属于母公司所有者权益账面价值3.51亿元）经收益法评估的股东全部权益评估值为14.02亿元，增值率为298.45%。
评估报告数据显示，自2019年之后的9年中，顺圆弘通的主要收入海运业务将在2021年、2022年达到顶峰，分别为64.58亿元、72.92亿元（预测值），但2023年、2024年的海运收入则面临剧降，约在40亿元左右的水平。
图片来源：海程邦达公告
受全球疫情、码头拥堵等因素影响，海运市场近两年出现“一箱难求、一天一价”等现象，运价上升使美线货运代理受益。不过，2022年二季度以来，全球经济放缓，供需关系调整下，海运即期价格在年内回落较为明显。全球海运价格将维持下降趋势，顺圆弘通海运业务单价同步调整，带动公司营业收入水平有所回落。
而基于油价上行、三大船公司联盟的动态运力管控等因素，运费将稳定在较疫情前更高的水平。
但对海程邦达来说，选择在航运行情高位高溢价收购实控公司的剩余49%股权，也让普通投资者颇有异议。股吧里有股民表示不满称，“高溢价收购不良资产，变相利益输送，掏空上市公司。”
在交易公告中，海程邦达解释，本次收购少数股权有助于深化公司与顺圆弘通在业务功能、网点布局、服务经验等方面的协同互补，强化公司整体直接客户开发能力。
而这也将提升上市公司盈利能力。海程邦达称，交易完成后，归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长。
最大受益人是谁？
相比2018年的978.4万元，2022年的6.86亿元收购额在4年不到的时间里增长70倍。若交易成功，那么70倍高溢价的直接受益者将会是顺圆弘通的中高层管理人员。
2018年，海程邦达从顺圆弘通当时实控人周韶宇手上收购了51%股权，此时顺圆弘通剩下的49%的股权，均由宁波弘统投资管理合伙企业（以下简称弘统投资）持有。2022年当下，海程邦达要从弘统投资手上受让所有剩余股份。
据交易公告披露，弘统投资的合伙人目前均任职于顺圆弘通及其子公司，基本为中高层管理人员。
天眼查显示，弘统投资目前拥有25位合伙人，大股东伊东持股47.66%，其次是自然人邰继红，持股10.3%，其余23位合伙人持股均在3%以下。其中，伊东在青岛顺圆物流中担任法人和总经理；邰继红则在南京顺圆物流、厦门顺圆弘通物流中担任监事，三家公司均为顺圆弘通全资子公司。
时代财经发现，弘统投资也曾在顺圆弘通的巨额资金拆借中获益。海程邦达招股书披露，2020年8月-10月期间，顺圆弘通向弘统投资合共拆入492亿资金，年利率均为4%。
图片来源：海程邦达招股书
即使与业绩较好的2021年相比，492亿资金也是顺圆弘通2021年全年营收（65.42亿）的7倍。
顺圆弘通解释，这是由于2020年业务规模扩大，为补充营运资金向其股东拆入资金所致，截至2020年末，上述拆借款本息均已归还。时代财经计算发现，弘统投资在两三个月里拆出的492亿资金里，获得利息总额近5亿元。
值得一题的是，在A股的重大资产重组之中，标的公司往往需给出业绩承诺——有实在的业绩支撑，高溢价收购才具备合理性。若标的公司后续无法完成业绩承诺，上市公司将对收购时新增的商誉进行减值，进而影响当年业绩。
2015年，A股兴起的并购潮中也伴随着大量高额业绩承诺，但来到2017、2018年，多家公司因收购标的业绩不达标而需计提巨额商誉减值，甚至形成商誉暴雷潮，多家上市公司业绩“变脸”。
不过，由于海程邦达在4年前购下顺圆弘通51%股权，后者已成为海程邦达控股子公司，本次收购仅属于收购少数股东权益，并不产生商誉，也不构成重大资产重组。而且，与过往溢价收购伴随的高业绩承诺不同，顺圆弘通承诺的业绩逐年降低——2022年-2024年度经审计的扣非归母净利润分别不低于2亿元、1.1亿元、1.1亿元。
尽管这与航运行情未来将于高位回落有关，但这也意味着顺圆弘通完成业绩的压力及其中高层足额拿到6.86亿收购款的难度降低。
责任编辑：刘万里 SF014
