原标题：山东步长制药股份有限公司公告(系列)
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-041
山东步长制药股份有限公司
关于签订药品技术服务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）与北京创立科创医药技术开发有限公司（以下简称“科创医药”）签订《技术服务合同》，由陕西步长委托科创医药研究开发补气通络颗粒治疗气虚血瘀证随机、双盲平行对照、多中心II期临床试验项目进行临床试验设计与监查管理的专项技术服务，现将上述合同的具体事项公告如下：
一、合同基本内容
委托方（甲方）：陕西步长制药有限公司
受托方（乙方）：北京创立科创医药技术开发有限公司（一）基本情况
1、技术服务目标：（1）完成补气通络颗粒治疗气虚血瘀证的临床研究方案的设计；（2）开展补气通络颗粒治疗气虚血瘀证随机、双盲平行对照、多中心II期临床研究进行监查管理。
2、技术服务内容：（1）组织完成补气通络颗粒治疗气虚血瘀证的临床研究方案的设计，与临床试验负责单位北京中医药大学东直门医院、中国中医科学院建立了合作机制，联合证候中药的顶级专家构建研究团队，进行顶层设计，同时充分运用资源，向CDE提请临床试验方案主动咨询会，形成CDE认可的、可有效注册研究的“业内专家共识方案”。（2）乙方根据确定的临床试验方案制定相关的管理计划，完成补气通络颗粒治疗气虚血瘀证随机、双盲平行对照、多中心II期临床试验项目进行临床试验（360例）进行监查管理。
3、技术服务方式：乙方负责完成补气通络颗粒II期临床研究方案及临床试验（病例数：360例）的监查管理，并协助完成临床总结报告。
（二）乙方工作要求
1、技术服务地点：北京；
2、技术服务期限：5年；
3、技术服务进度：乙方自确认收到甲方支付的首付款后6-8个月完成临床试验临床研究方案的设计；在收到甲方提供的临床研究所需资料及临床用药24-30个月内完成临床总结报告；
4、技术服务质量要求：严格按照试验方案及GCP要求对项目进行全程监控，确保试验进度及质量，临床试验数据真实可靠。
（三）甲方应在合同生效后10日内向乙方提供临床前综述资料、药理毒理研究资料、临床试验批件、临床试验药品检验报告等资料。
（四）经费及其支付方式：
1、技术服务经费和报酬总额为人民币壹仟贰佰玖拾玖万元整（人民币1299万元）；
2、技术服务经费和报酬总额由甲方分次支付给乙方，甲方按照如下方式以现金或转账方式支付，具体支付方式如下：
（1）协议生效后7日内支付人民币叁佰万元整（人民币300万元）；
（2）临床试验方案确定后7日内支付人民币肆佰万元整（人民币400万元）；
（3）召开临床启动会后7日内支付人民币叁佰万元整（人民币300万元）；
（4）完成半数病例研究后7日内支付人民币贰佰伍拾万元整（人民币250万元）；
（5）乙方向甲方提供II期临床试验总结报告后7日内支付人民币肆拾玖万元整（人民币49万元）。
（五）双方确定对乙方的技术服务工作成果进行验收的标准和方式为：按照合同约定和设计要求完成补气通络颗粒治疗气虚血瘀证随机、双盲平行对照、多中心II期临床研究总结报告。
（六）知识产权及成果的归属和分享
1、本临床研究的知识产权及成果归甲方所有，乙方如有论文的发表要求，在论文提交前应提交甲方审核。
2、乙方有义务配合甲方在知识产权获取过程中的工作。
3、本临床研究的知识产权及成果产生的经济效益归甲方独自享有，除甲方指定的发明人外，乙方指定的发明人奖励及报酬由乙方负责承担。
4、由于乙方的原因造成甲方在知识产权方面受损，乙方至少按照合同总经费和报酬的30%作为违约金；若损失大于违约金，按照实际损失赔偿甲方，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等各种损失。
（七）违约责任
1、甲方违反合同约定，按合同总额的10%支付违约金。违约金不足以弥补损失的，应承担守约方的所有损失；
2、乙方违反合同约定，按合同总额的10%支付违约金。违约金不足以弥补损失的，应承担守约方的所有损失；
3、甲方在合同约定的期限内任何一次未按约定期限付款，每延迟一日须向乙方支付应付款项千分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除合同，且不退还甲方已付款项，甲方还应向乙方支付合同总经费和报酬的10%作为违约金；
4、因甲方原因延误项目进展或造成项目中断30日以上的，乙方有权终止项目，并不退还甲方已支付的款项。甲方要求继续执行本合同的，双方应根据情况制定补充协议，修改有关试验研究资金与时间条款，并按补充协议执行；
5、因乙方故意或者重大过失导致临床研究失败乙方应退还甲方已支付尚未发生的费用并承担合同金额20%的违约金。
（八）争议解决
合同履行过程中，如发生争议，由双方友好协商解决；若双方协商无效，甲乙双方均有权提请仲裁。双方同意选择北京仲裁委员会进行仲裁。
（九）生效条件
经双方签字盖章后生效。
二、交易对方当事人情况
1、北京创立科创医药技术开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区北三环东路11号
法定代表人：和芳
注册资本：200万元
经营范围：医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，科创医药资产总额为5,938.43万元,负债为7,280.53万元,资产负债率为123%,净资产为-1,342.10万元，2017年营业收入为3,663.15万元，净利润为902.95万元。（以上数据未经审计）
科创医药与公司及公司子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、对公司的影响
本次陕西步长与第三方签订上述合同，有利于扩大公司药品研发能力和范围，一定程度上节约了公司药物临床试验时间和成本，保障项目的顺利进行。本次技术服务合同金额不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-040
山东步长制药股份有限公司
拟对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的：朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）
拟投资金额：不超过4.557亿元人民币，认购朝阳银行2.1亿股股权。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准。公司作为认购方参与本次朝阳银行增资扩股需取得银监局等主管部门的核准，请投资者注意投资风险。
一、交易概述（一）基本情况及投资目的
根据《辽宁银监局关于核准朝阳银行股份有限公司2017年度变更注册资本方案的批复》（辽银监复【2017】153号），朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）拟增资扩股不超过32,976万股股份。山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）立足整体并购战略，布局金融投资板块业务发展的需要，拟以自有资金对朝阳银行进行增资，具体事项为：
1、公司拟以4.557亿元人民币的价格，认购朝阳银行2.1亿股股权。本次增资完成后，步长制药持有朝阳银行8.52%股权，为朝阳银行第一大股东；
2、本次投资在投资总额4.557亿元人民币范围内，公司有权对具体投资方案进行调整；
3、授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。
（二）审议情况
公司2018年6月1日以通讯方式召开了第二届董事会第三十五次（临时）会议，会议以同意15票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司拟投资朝阳银行股份有限公司相关事宜的议案》，该事项无须提交股东大会审议批准。
公司作为认购方参与本次朝阳银行增资扩股，还需取得银监局等主管部门的核准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况
法人名称：朝阳银行股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：赵光伟
注册资本：213,498.00万元人民币
成立日期：1996年02月07日
住所：朝阳市双塔区朝阳大街三段4号
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项服务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖或代客外汇买卖；提供资信调查、咨询、见证；从事同业外汇拆借；代理保险业务（有效期至2015年1月13日）；提供保管箱服务。（凭有效审批或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
朝阳银行和公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2017年12月31日，朝阳银行总资产80,905,973,387.68元，净资产4,604,966,796.58元，2017年度营业收入1,573,918,043.69元，净利润441,083,769.70元，上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告(天健审[2018]1-440号）。
截至2018年3月31日，朝阳银行总资产81,584,603,912.32元，净资产4,975,598,459.78元，2018年1-3月营业收入334,854,250.59元，净利润129,698,687.14元，以上数据未经审计。
增资前后朝阳银行股权结构如下：
三、投资标的主要股东基本情况（一）法人名称：凌源钢铁集团有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：文广
注册资本：人民币壹拾陆亿元整
成立日期：1998年07月14日
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）法人名称：中宏龙马集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈宏
注册资本：人民币贰亿元整
成立日期： 2007年02月07日
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路41号楼5层
经营范围：企业总部管理；在国家法律、法规允许的范围内从事资产、债权和股权经营；社会经济信息咨询；广告制作、发布和代理服务；房地产开发与经营；建筑装饰；煤炭及制品批发；电气设备批发；金属批发、建材批发、五金产品批发、电气设备批发、机械设备及电子产品批发；化肥批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、投资标的的定价依据及出资方式
公司拟以自有资金认购朝阳银行增资扩股21,000万股，认购总金额不超过4.557亿元人民币，本次认购的价格暂定为每股2.17元，该价格综合考虑朝阳银行的资产价值、未来成长性，以及根据辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告《元正(沈)咨评报字[2018]第026号》显示的朝阳银行以2017年12月31日为基准日的评估价格为每股2.1653元。公司最终认购股份和价格以双方签署正式认购协议及相关监管机构的核准文件为准。
五、投资合同
在取得相关核准文件后，公司将与朝阳银行签署相关协议并支付增资款。公司尚未在标的公司委派任何董事或高管，将在与有关方协商后以协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。
六、对公司的影响
本次对外投资符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
标的公司是否纳入公司合并报表范围尚不确定，待进一步协商后以协商结果为准。
七、存在的风险
本次投资尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司作为认购方参与本次朝阳银行增资扩股需取得银监局等主管部门的核准，公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
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